Il Consiglio dei Ministri n. 37 del 10 gennaio 2019 ha approvato, in esame definitivo, il decreto legislativo che, in attuazione della Legge 19 ottobre 2017, n. 155, introduce il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza che riforma in modo organico la disciplina delle procedure concorsuali.

Il Codice, che ha tra le varie finalità quella di consentire una diagnosi precoce dello stato di difficoltà delle imprese, prevede rilevanti novità anche per le piccole SRL  e le società cooperative in forma di Srl le quali, entro il 2019, dovranno uniformare gli statuti al fine di prevedere la nomina del sindaco unico, del collegio sindacale o del revisore.

Più in particolare l’articolo 379 del nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza prevede che «la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti».

Il comma 3 del suddetto articolo dispone inoltre che «le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo devono provvedere ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al comma 1 entro nove mesi dalla predetta data. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi terzo e quarto, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo».

La norma estende notevolmente i casi in cui nelle società a responsabilità limitata è obbligatoria la nomina degli organi di controllo interno e dei revisori.

La pubblicazione del decreto in questione in Gazzetta Ufficiale avverrà presumibilmente nel mese di febbraio, quindi gli atti costitutivi e gli statuti dovranno essere uniformati entro dicembre 2019.

Tuttavia è opportuno che le società interessate dalla riforma giungano preparate alla scadenza del termine e che, quindi, provvedano a uniformare lo statuto e a nominare l’organo di controllo con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

L’organo di controllo, infatti, sarà tenuto a esprimere il suo giudizio già sul bilancio del 2019.

Assumiamo incarichi quali componenti di organi societari o di funzioni aziendali previste dalla legge, quali Collegio Sindacale, Collegio dei Revisori (o Revisore unico), Amministratori e Liquidatori, Consiglio di Sorveglianza, Organismo di Vigilanza etc.

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